Ak už s. r. o. nepotrebujete, nestačí prestať fakturovať. Spoločnosť zaniká až dňom výmazu z obchodného registra a tomu predchádza jej zrušenie, najčastejšie s likvidáciou. Likvidácia má zákonné lehoty, ktoré sa nedajú obísť, takže ju treba plánovať s predstihom. V článku nájdete postup, orientačné trvanie, poplatky aj povinnosti voči daniam a zamestnancom.
Zrušenie s likvidáciou a bez nej
Podľa Obchodného zákonníka (§ 68) zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Bez likvidácie sa spoločnosť zrušuje najmä vtedy, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, napríklad pri zlúčení alebo splynutí. Pri bežnom ukončení činnosti sa teda používa likvidácia, ktorej cieľom je uspokojiť veriteľov a rozdeliť zostatok spoločníkom (§ 70).
Likvidácia nie je možná, ak je spoločnosť predĺžená. Likvidátor, ktorý zistí predlženie, musí bez zbytočného odkladu podať návrh na vyhlásenie konkurzu (§ 75h). Dlhy teda nezmiznú tým, že firmu "zrušíte".
Postup likvidácie krok za krokom
- Rozhodnutie o zrušení a ustanovenie likvidátora. Spoločníci alebo príslušný orgán rozhodnú o zrušení a ustanovia likvidátora súčasne (§ 71). Likvidátorom môže byť správca z úradného zoznamu alebo iná osoba zapísaná v registri fyzických osôb, ktorá súhlasí a mohla by byť členom štatutárneho orgánu (§ 72).
- Preddavok na likvidáciu. Pred zápisom likvidátora musí spoločnosť zložiť do úschovy u notára preddavok na likvidáciu (§ 75). Podľa vyhlášky č. 193/2020 Z. z. je to 1 500 €.
- Zápis likvidátora do obchodného registra. Návrh podáva likvidátor. Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do registra a odvtedy používa dodatok "v likvidácii" (§ 70, § 72). Konatelia strácajú pôsobnosť konať a prechádza na likvidátora.
- Oznámenie veriteľom. Likvidátor bezodkladne oznámi vstup do likvidácie všetkým známym veriteľom a zverejní výzvu na prihlásenie pohľadávok (§ 75c). Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví podľa stavu k 45. dňu od zverejnenia (§ 75e).
- Mimoriadna účtovná závierka. Zostavuje sa k dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie (§ 75f). Rovnako ku dňu pred vstupom do likvidácie končí aj daňové obdobie.
- Speňaženie majetku a uspokojenie veriteľov. Likvidátor priebežne zisťuje majetok, speňažuje ho a plní záväzky. Spoločníkom možno dať plnenie z likvidačného zostatku až po uspokojení všetkých známych veriteľov (§ 75i).
- Skončenie likvidácie. Likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu a návrh na rozdelenie zostatku a oznámenie zverejní (§ 75j).
- Rozdelenie zostatku a výmaz. Ak spoločníci do 60 dní od zverejnenia nerozhodnú inak, dokumenty sa považujú za schválené. Likvidátor potom vyplatí zostatok a podá návrh na výmaz z registra (§ 75j). Spoločnosť zaniká dňom výmazu.
Ako dlho likvidácia trvá
Zákon určuje minimálne lehoty, ktoré skrátiť nemožno:
| Fáza | Lehota podľa zákona |
|---|---|
| Zápis likvidátora do registra | do 2 pracovných dní od doručenia úplného návrhu |
| Základný zoznam pohľadávok | stav k 45. dňu od zverejnenia oznámenia |
| Skončenie likvidácie | najskôr 6 mesiacov po oznámení o vstupe do likvidácie |
| Predĺženie pri daňovom nedoplatku alebo daňovej kontrole | o ďalších 6 mesiacov |
| Schválenie závierky a návrhu na rozdelenie | 60 dní od zverejnenia oznámenia o skončení |
Z toho vyplýva, že aj bezproblémová likvidácia trvá aspoň 8 mesiacov, a to bez času na prípravu a samotný výmaz. Ide o prepočet z uvedených lehôt, nie o dobu, ktorú by zákon výslovne stanovil. V praxi sa môže predĺžiť, najmä ak sa spoločnosť dlhšie vyrovnáva s veriteľmi alebo s daňovým úradom.
Poplatky a náklady
| Položka | Suma |
|---|---|
| Preddavok na likvidáciu (notárska úschova) | 1 500 € |
| Zápis likvidátora u notára-registrátora (zmena zápisu) | 57 € |
| Zápis likvidátora na registrovom súde (zmena zápisu) | 50 € |
| Odmena likvidátora | podľa zmluvy, ak ho ustanovili spoločníci |
| Výmaz spoločnosti z registra | osobitná sadzba sa v sadzobníku neuvádza, overte pri podaní |
| Úschova u notára | podľa notárskej tarify, výšku sme neoverili |
Preddavok slúži na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora ustanoveného spoločnosťou. Notár ho vydá likvidátorovi najskôr po uplynutí 30 dní od výmazu (§ 75j). Odmenu si dohodnete so zvoleným likvidátorom, preto ju zákon určuje len pri likvidátorovi ustanovenom súdom (§ 75a). K nákladom treba pripočítať vedenie účtovníctva a daňové priznania počas likvidácie.
Dane, zamestnanci a ďalšie povinnosti
- Daň z príjmov. Daňové obdobie, ktoré sa začalo pred vstupom do likvidácie, sa končí dňom pred vstupom. Nové obdobie trvá od vstupu do skončenia likvidácie, najdlhšie do 31. decembra druhého roka po roku vstupu (§ 41 zákona o dani z príjmov). Pre firmu v likvidácii neplatí predĺženie lehoty oznámením, no o predĺženie o 3 mesiace možno požiadať najneskôr 15 dní pred termínom (§ 49).
- Podiel na likvidačnom zostatku. Spoločník ho dostane po uspokojení veriteľov. Podlieha dani z príjmov, pričom sa znižuje o hodnotu splateného vkladu. Aktuálnu sadzbu a odvody si overte s účtovníkom.
- DPH. Platiteľ je povinný požiadať o zrušenie registrácie, keď prestal podnikať (§ 81). V poslednom zdaňovacom období sa majetok, pri ktorom bola odpočítaná DPH, považuje za dodaný a daň sa doplatí.
- Zamestnanci. Zrušenie zamestnávateľa je výpovedným dôvodom (§ 63 Zákonníka práce) a zamestnancom patrí odstupné (§ 76). Nároky zamestnancov je povinný uspokojiť likvidátor (§ 31 ods. 6).
- Živnosti. Živnostenské oprávnenie právnickej osoby zaniká jej zánikom (§ 57 živnostenského zákona), samostatné zrušenie netreba.
- Archivácia. Účtovné závierky, účtovné doklady a knihy sa uchovávajú 10 rokov (§ 35 zákona o účtovníctve). Pred výmazom si určte, kde budú uložené.
- Bankový účet. Zostatok vyplaťte až podľa schváleného rozdelenia a účet zrušte po výplate.
Časté otázky
Dá sa s. r. o. zrušiť rýchlejšie ako za osem mesiacov?
S likvidáciou nie, lehoty sú zákonné. Rýchlejšie je zrušenie bez likvidácie, napríklad zlúčením s inou spoločnosťou, kde imanie prechádza na právneho nástupcu. Je to však zložitejší proces s vlastnými dokumentmi.
Môže likvidátorom byť konateľ alebo spoločník?
Áno, ak je zapísaný v registri fyzických osôb, s funkciou súhlasí a mohol by byť členom štatutárneho orgánu (§ 72). Môže byť aj správca z úradného zoznamu.
Čo ak má spoločnosť viac dlhov ako majetku?
Likvidácia sa potom neskončí výmazom. Likvidátor musí podať návrh na vyhlásenie konkurzu (§ 75h). Takúto situáciu treba riešiť čo najskôr.
Treba preddavok vždy zložiť?
Ak likvidátora ustanovujú spoločníci, preddavok sa skladá pred zápisom likvidátora do registra (§ 75). Ak súd spoločnosť zruší a preddavok sa nezloží, spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie (§ 68).
Zhrnutie
Likvidácia je dobre predvídateľná, ak sa pripravíte vopred. Dôležité je mať rozhodnutie spoločníkov, likvidátora a preddavok pripravené naraz a mať v poriadku dane. Ak chcete likvidáciu, daňové priznania a ukončenie účtovníctva riešiť na jednom mieste, radi vám vo VVU pomôžeme.