Predať s. r. o. v praxi najčastejšie znamená predať obchodný podiel, teda previesť spoločnosť na nového vlastníka bez toho, aby sa menila jej identita, IČO či zmluvy. Od 17. augusta 2026 platí pre zmluvu aj zápis do obchodného registra nová úprava. V článku nájdete postup, daňové dôsledky pre predávajúceho a riziká, na ktoré si má dať pozor kupujúci.
Share deal alebo asset deal
Pri share deal sa predáva obchodný podiel, firma zostáva tá istá a nový spoločník preberá aj jej minulosť. Pri asset deal sa predáva podnik alebo jeho časť, kupujúci vyberie len majetok a záväzky, na ktorých sa dohodnete.
| Share deal (prevod podielu) | Asset deal (predaj podniku) | |
|---|---|---|
| Čo sa predáva | obchodný podiel v s. r. o. | podnik alebo jeho časť |
| Zmluvy, povolenia, IČO | zostávajú spoločnosti | treba ich previesť alebo vyjednať nanovo |
| Záväzky a minulé problémy | zostávajú v spoločnosti, teda nepriamo u kupujúceho | prechádzajú len podľa dohody a zákona |
| Predávajúci | spoločník (fyzická alebo právnická osoba) | samotná spoločnosť |
| Forma zmluvy | notárska zápisnica alebo zmluva autorizovaná advokátom | zmluva o predaji podniku |
| DPH | prevod podielu spravidla mimo DPH | pri predaji podniku platí osobitné pravidlo (§ 10 zákona o DPH) |
Postup prevodu obchodného podielu
- Skontrolujte spoločenskú zmluvu. Podiel môžete previesť na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia, ak zmluva neurčuje inak. Na inú osobu ho možno previesť len vtedy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, a môže vyžadovať aj súhlas valného zhromaždenia (§ 115 ods. 1 a 2). Zmluva môže obsahovať aj predkupné právo alebo iné podmienky.
- Overte, či sa podiel prevádzať dá. Podiel nemožno previesť, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je zrušená súdom, ak pôsobia účinky konkurzu alebo reštrukturalizácie, ani vtedy, ak je predávajúci vedený ako povinný v registri exekúcií. Nadobúdateľ nesmie byť evidovaný ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie (§ 115 ods. 3 a 6).
- Urobte due diligence. Pozrite si účtovnú závierku, daňové a odvodové nedoplatky, zmluvy, spory, pôžičky spoločníkov, záložné práva a zoznam spoločníkov. Podiel môže byť založený, a to sa zapisuje do obchodného registra (§ 117a).
- Dohodnite cenu a podmienky. Určte cenu, splatnosť, prípadné splátky, záruky predávajúceho, zodpovednosť za záväzky z obdobia pred predajom a odovzdanie dokladov.
- Podpíšte zmluvu v správnej forme. Zmluva o prevode podielu musí mať formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 4). Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Podľa novely účinnej od 17. 8. 2026 už samotné úradné osvedčenie podpisov nestačí.
- Doručte zmluvu spoločnosti. Prevod nadobúda účinky voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas, ak sa vyžaduje (§ 115 ods. 5).
- Zapíšte zmenu. Zmenu spoločníka treba zapísať do zoznamu spoločníkov, ktorý vedie spoločnosť, aj do obchodného registra (§ 118 ods. 2). Návrh na zmenu zápisu podáva zapísaná osoba, teda spoločnosť konaním konateľov. Podáva sa elektronicky a musí byť autorizovaný. Návrh treba podať do 30 dní od účinnosti právnej skutočnosti, inak hrozí poriadková pokuta do 4 000 € (§ 112 a 113 zákona o obchodnom registri).
- Dotiahnite doplnkové zmeny. Podľa dohody vymeňte konateľa, aktualizujte konečného užívateľa výhod a podľa potreby sídlo, banku a oprávnenia na účtoch.
Zápis do registra: poplatky a prieskum
Zmenu zápisu v obchodnom registri vybavuje spravidla notár ako registrátor. Jeho odmena za návrh na registráciu pri zmene zápisu je 57 € (vyhláška č. 208/2026 Z. z.), alternatívne súdny poplatok za zápis zmeny pri jednej zapísanej osobe predstavuje 50 € (položka 17 sadzobníka súdnych poplatkov). Platíte jedno alebo druhé. Zmena spoločníka a konateľa v jednom návrhu je pri súde jeden poplatok. Registrátor pred zápisom preskúma, že spoločnosť nie je v zrušení či konkurze a že predávajúci ani nadobúdateľ nie sú v registri exekúcií (§ 55 zákona o obchodnom registri).
Ak má nový vlastník vstúpiť aj do funkcie konateľa, valné zhromaždenie ho vymenuje a doloží sa jeho súhlas. Údaje o konečnom užívateľovi výhod sa zapisujú priamo do obchodného registra, preto ich pri zmene majiteľa aktualizujte v rovnakom návrhu. Pri spoločnosti zapísanej v registri partnerov verejného sektora (RPVS) sa konečný užívateľ eviduje osobitne a zápis v obchodnom registri ho nenahrádza.
Dane pri predaji podielu
Fyzická osoba zdaňuje príjem z prevodu podielu v s. r. o. ako ostatný príjem podľa § 8 zákona o dani z príjmov. Daňovým výdavkom je vklad alebo obstarávacia cena podielu (§ 8 ods. 7). Oslobodenie je malé: príjmy z § 8 ods. 1 písm. d) až f) sú oslobodené len do 500 € za zdaňovacie obdobie a neplatí to pre podiel, ktorý bol obchodným majetkom. Ročné oslobodenie po jednom roku držby v zákone platí len pre cenné papiere prijaté na regulovaný trh, nie pre podiel v s. r. o. Daňové priznanie sa podáva do troch kalendárnych mesiacov po skončení roka (§ 49).
Právnická osoba (napríklad holding) môže mať príjem z predaja podielu oslobodený podľa § 13c, ak vlastnila priamo aspoň 10 % základného imania najmenej 24 po sebe nasledujúcich mesiacov a splnila aj ďalšie podmienky. Oslobodenie sa nepoužije, ak je spoločnosť v likvidácii, konkurze alebo reštrukturalizácii. Čo sa počíta ako deň nadobudnutia podielu, upravuje § 13c ods. 4.
DPH: Samotný prevod podielu fyzickou osobou zvyčajne nie je dodaním tovaru ani služby spoločnosti, takže DPH nevzniká. Pri predaji podniku ide o osobitné pravidlo (§ 10 zákona o DPH), ktoré treba posúdiť podľa toho, či je nadobúdateľ platiteľom.
Riziká „hotovej firmy"
- Skryté záväzky: nezaplatené faktúry, dane, odvody, zmluvné pokuty alebo spory. Prechádzajú s firmou na kupujúceho.
- Nedoplatky a exekúcie: ak je predávajúci v registri exekúcií, podiel nemožno previesť.
- Nepravdivé účtovníctvo: neúplné doklady alebo neodovzdané závierky komplikujú aj budúce kontroly.
- Cena a platba: pri vyššej sume zvážte úschovu u notára, advokáta alebo v banke, kým nie je zmena zapísaná v registri.
- Zmena konateľa: nový konateľ musí viesť spoločnosť s odbornou starostlivosťou, preto si pred prevzatím funkcie nechajte odovzdať účtovníctvo, zoznam spoločníkov a prístupy k bankovému účtu a elektronickej schránke.
Časté otázky
Stačí na prevod podielu podpísaná zmluva s overenými podpismi?
Nie. Od 17. 8. 2026 musí byť zmluva o prevode obchodného podielu vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom.
Kedy sa nový spoločník stane vlastníkom podielu?
Voči spoločnosti nastáva prevod dňom doručenia zmluvy spoločnosti (pri súhlase valného zhromaždenia nie skôr než po jeho udelení). Ručenie za záväzky spoločnosti prechádza na nadobúdateľa až zápisom do obchodného registra.
Platím z predaja podielu daň?
Fyzická osoba zdaňuje príjem z predaja podielu, oslobodených je len 500 € ročne. Právnická osoba môže využiť oslobodenie pri podiele aspoň 10 % držanom 24 mesiacov. Daň sa počíta z príjmu po odpočítaní výdavku.
Čo je lepšie, predaj podielu alebo podniku?
Záleží na tom, čo kupujúci potrebuje. Podiel je rýchlejší a zachová zmluvy aj IČO, no kupujúci preberá aj históriu firmy. Predaj podniku je čistejší, ale náročnejší.
Zhrnutie
Prevod podielu je rýchla cesta k hotovej firme, no od augusta 2026 platia prísnejšie pravidlá pre formu zmluvy a zápis. Rozhodujú dôkladná kontrola firmy, správna zmluva a včasný zápis do registra. Ak chcete mať prevod, zmeny v registri aj odovzdanie účtovníctva vybavené na jednom mieste, radi vám vo VVU pomôžeme.