Zmena konateľa s. r. o. v roku 2026: postup, doklady a poplatky

Zmena konateľa patrí k najčastejším zmenám v s. r. o., no od 17. augusta 2026 je formálne náročnejšia. Platí nový zákon o obchodnom registri č. 29/2026 Z. z. a upravený Obchodný zákonník. Vymenovanie aj odvolanie konateľa sa dnes musí osvedčiť notárskou zápisnicou a návrh sa podáva výlučne elektronicky. V článku nájdete postup, doklady, poplatky a to, čo treba po zápise vybaviť.

Kto rozhoduje a v akej forme

Konateľov vymenúva, odvoláva a odmeňuje valné zhromaždenie (§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka). Konateľom môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie ako povinný. Nemusí byť spoločníkom.

Zásadná novinka je forma:

• Viac spoločníkov: priebeh valného zhromaždenia, na ktorom sa vymenúva alebo odvoláva konateľ, musí byť osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4 písm. c)).
• Jediný spoločník: jeho rozhodnutie sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1).

Na odvolanie stačí rozhodnutie príslušného orgánu, ktoré je účinné jeho prijatím. Ak sa konateľ funkcie vzdá, je to účinné inak, podľa toho, či tak urobí na zasadnutí valného zhromaždenia alebo písomne (pozri tip nižšie).

Postup krok za krokom

1. Rozhodnite o zmene. Určte, kto skončí vo funkcii, kto nastúpi a či sa zároveň mení spôsob konania. Ak má spoločnosť jedného konateľa, zabezpečte, aby nevznikla medzera. Spoločnosť musí podľa § 66 Obchodného zákonníka ustanoviť nového člena orgánu do troch mesiacov od skončenia funkcie predchádzajúceho.
2. Pripravte spoločenskú zmluvu, ak je potrebné. Ak sú v nej konatelia alebo spôsob konania uvedení priamo, treba upraviť aj zmluvu. Zmena zmluvy vyžaduje dvojtretinovú väčšinu všetkých hlasov a má vlastné formálne požiadavky, ktoré si overte pred konaním valného zhromaždenia.
3. Uskutočnite valné zhromaždenie u notára (alebo podpíšte rozhodnutie jediného spoločníka v predpísanej forme). Rozhodnutie obsahuje odvolanie, vymenovanie, deň vzniku a skončenia funkcie.
4. Získajte súhlas nového konateľa a jeho podpisový vzor. Do zbierky listín sa ukladá dokument o ustanovení do funkcie, súhlas s ustanovením a podpisový vzor, ktorý konateľ vlastnoručne podpíše v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca.
5. Podajte návrh na zápis. Podáva ho spoločnosť (zapísaná osoba), nie konateľ ako osoba. Len elektronicky cez špecializovaný portál, návrh musí byť autorizovaný a podávajúci musí mať aktivovanú elektronickú schránku. Zastúpiť vás môže len advokát, notár alebo váš zamestnanec.
6. Počkajte na zápis. Ak je návrh v poriadku, registrátor aj súd zapíšu zmenu do dvoch pracovných dní od doručenia návrhu. Pri nedostatkoch vás registrátor vyzve na doplnenie v lehote 15 dní.
7. Skontrolujte výpis. Overte si na orsr.sk alebo v novom registri správnosť mena, dátumov a spôsobu konania.

Kto zápis vykoná a koľko to stojí

Registráciu zmeny zápisu vykonáva spravidla notár ako registrátor. Registrový súd rozhoduje v prípadoch, keď navrhovateľ je oslobodený od súdneho poplatku, pri návrhu cez jednotné kontaktné miesto a pri vybraných premenách.

V jednom poplatku je zahrnutý akýkoľvek počet zmien týkajúcich sa jednej spoločnosti v jednom návrhu, napríklad odvolanie starého a vymenovanie nového konateľa. Zverejnenie v Obchodnom vestníku je v poplatku zahrnuté. Platíte buď súdny poplatok, alebo odmenu notárovi, nie oboje. Staršie údaje o poplatku 66 € alebo 33 € sú zastarané. Či je suma u notára uvedená s DPH a aké sú ďalšie náklady, si overte priamo u neho.

Doklady, ktoré si pripravte

• notárska zápisnica z valného zhromaždenia, prípadne rozhodnutie jediného spoločníka v predpísanej forme
• súhlas nového konateľa s ustanovením do funkcie
• podpisový vzor nového konateľa
• údaje nového konateľa: meno, rodné číslo, bydlisko, doklad totožnosti
• plnomocenstvo, ak vás zastupuje advokát alebo zamestnanec
• cudzinec: doklad o povolení na pobyt (nevyžaduje sa od občanov členských štátov EÚ a OECD)

Pred zápisom registrátor preverí, či novému konateľovi nebráni rozhodnutie o vylúčení v registri diskvalifikácií a či nie je v registri exekúcií vedený ako povinný. Samostatný výpis z registra trestov zákon pri zmene konateľa výslovne neukladá, bezúhonnosť sa však preveruje pri niektorých zápisoch súvisiacich s predmetom podnikania. Presný zoznam dokladov overte u notára, ktorý návrh vybaví.

Čo po zápise

• Živnostenský register: údaje, ktoré podnikateľ oznamuje do obchodného registra, už živnostenskému úradu oznamovať netreba (§ 49 ods. 4 živnostenského zákona). Výnimkou je prípad, keď bol odchádzajúci konateľ zároveň zodpovedným zástupcom, vtedy riešte zmenu so živnostenským úradom do 15 dní.
• Banka: nahláste zmenu a dajte nový podpisový vzor, aby mohol nový konateľ disponovať účtom. Aj odchádzajúcemu konateľovi nechajte zrušiť prístupy.
• Daňový úrad, poisťovne: údaje z registra sa preberajú, no ak mal konateľ odmenu alebo pracovný pomer, treba ho prihlásiť či odhlásiť v Sociálnej a zdravotnej poisťovni. Zmenu kontaktných osôb a splnomocnení overte so svojím účtovníkom.
• RPVS a ďalšie registre: ak je spoločnosť v registri partnerov verejného sektora alebo v inom registri, overte, či sa údaje o štatutároch aktualizujú automaticky.
• Elektronická schránka a prístupy: zmeňte prístupy do schránky, na portály finančnej správy a k firemným systémom.

Časté chyby

• rozhodnutie o konateľovi bez predpísanej formy (notárskej zápisnice)
• zmeškanie 30-dňovej lehoty na podanie návrhu
• nesúlad medzi spoločenskou zmluvou a navrhovaným zápisom
• chýbajúci podpisový vzor alebo súhlas konateľa
• zabudnutie na prístupy do banky a schránky

Časté otázky

Zhrnutie

Nové pravidlá zmenu konateľa sprísnili, no samotný zápis je rýchly. Rozhodujúce je správne osvedčené rozhodnutie, dodržanie lehoty 30 dní a dôsledné dotiahnutie po zápise. Ak chcete mať zmenu konateľa vrátane valného zhromaždenia, návrhu na zápis a nadväzných povinností vybavenú na jednom mieste, radi vám vo VVU pomôžeme.